第一篇：關(guān)于上市公司治理自查報告

xx年3月19日中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了證監(jiān)公司字【xx】28號《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》，隨后中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局發(fā)布了《關(guān)于做好上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》(廣東證監(jiān)[xx]48號)和《關(guān)于做好上市公司治理專項活動自查階段有關(guān)工作的通知》(廣東證監(jiān)[xx]57號)，深圳證券交易所也發(fā)布了《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》，就開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動及相關(guān)工作作出具體安排。根據(jù)通知的要求和統(tǒng)一部署，珠海中富實業(yè)股份有限公司(以下簡稱"公司"、"本公司"或"珠海中富")本著實事求是的原則，嚴(yán)格對照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》等內(nèi)部規(guī)章制度進(jìn)行自查，情況如下：

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題

自公司治理專項活動開展以來，本公司按中國證監(jiān)會、深圳證券交易所、廣東證監(jiān)局對治理專項活動的要求進(jìn)行了認(rèn)真自查后認(rèn)為，公司在治理上還存在以下幾方面不足，需要繼續(xù)完善。

(一)董事會專門委員會運作需要提高。根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，公司董事會已于xx年初設(shè)立審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。由于成立時間不長，故運作經(jīng)驗有待積累，水平尚需提高。

(二)公司制度還需進(jìn)一步完善。公司已按有關(guān)規(guī)定制訂了一系列制度，并在實踐中發(fā)揮了積極作用。但仍需按照最新的法規(guī)要求，對公司制度進(jìn)行增補(bǔ)完善。

(三)公司的激勵機(jī)制不夠。公司已建立了績效考核機(jī)制，并發(fā)揮了積極作用，但仍有進(jìn)一步提高的必要，并應(yīng)考慮引入股權(quán)激勵機(jī)制，以充分提高管理層的積極性。

(四)公司在資本市場上的創(chuàng)新不夠。一直以來公司專注于主業(yè)的經(jīng)營，為投資者帶來穩(wěn)健的回報，但作為上市公司，如何利用資本市場做大做強(qiáng)仍需探索學(xué)習(xí)積極提高。

二、公司治理概況

公司自上市以來，能夠按照《公司法》、《證券法》、公司《章程》等規(guī)定規(guī)范運作，在法人治理結(jié)構(gòu)、信息披露、投資者關(guān)系管理等方面取得了一些成效，得到了監(jiān)管部門和廣大投資者的認(rèn)同，其主要體現(xiàn)在：

(一)公司與大股東珠海中富工業(yè)集團(tuán)有限公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)等方面分開。

(1)業(yè)務(wù)方面：公司具有獨立的供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)，業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)做到了分開設(shè)置，公司具有獨立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力;

(2)人員方面：上市公司獨立聘用員工，勞動、人事及工資管理做到完全獨立，公司高級管理人員專職在公司工作并領(lǐng)取報酬，不存在雙重任職;

(3)資產(chǎn)方面：公司擁有獨立完整的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，以及土地使用權(quán)、房屋產(chǎn)權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)，所有權(quán)清晰;

(4)機(jī)構(gòu)方面：公司機(jī)構(gòu)設(shè)置是根據(jù)上市公司規(guī)范要求及公司實際業(yè)務(wù)特點需要設(shè)置，獨立于大股東，與大股東的內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)之間沒有直接的隸屬關(guān)系;

(5)財務(wù)方面：公司設(shè)置獨立的財務(wù)部門并配備相應(yīng)的財務(wù)專職人員，根據(jù)上市公司有關(guān)會計制度的要求，建立了獨立的會計核算體系和財務(wù)管理制度，實行嚴(yán)格的獨立核算，獨立進(jìn)行財務(wù)決策，擁有獨立的銀行賬戶，依法獨立納稅。

(二)"三會"制度健全,運作規(guī)范。

公司建立完善了"三會"(股東大會、董事會、監(jiān)事會)運作的系列制度，并按相關(guān)制度規(guī)范運作。

(1)關(guān)于股東與股東大會：公司能夠確保所有股東、特別是中小股東享有平等地位，確保股東能夠充分行使自己的權(quán)利;公司制訂完善了股東大會的議事規(guī)則，嚴(yán)格按照股東大會規(guī)則的要求召集、召開股東大會;公司關(guān)聯(lián)交易公平合理，表決時關(guān)聯(lián)股東放棄表決權(quán)，并對定價依據(jù)予以充分披露。

(2)關(guān)于董事與董事會：公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事;公司董事的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求;公司董事會建設(shè)趨于合理化，董事會決策專業(yè)化、科學(xué)化;制訂完善了董事會議事規(guī)則，董事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會，學(xué)習(xí)有關(guān)法律法規(guī)，了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保董事會的高效運作和科學(xué)決策。

(3)關(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會：公司監(jiān)事會嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)要求;制訂完善了監(jiān)事會議事規(guī)則，監(jiān)事能夠認(rèn)真履行職責(zé)。

(三)信息披露公開、透明。

公司嚴(yán)格按中國證監(jiān)會、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行了信息披露，積極地保護(hù)投資者特別是中小投資者的利益。公司指定董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露工作，并嚴(yán)格按照《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時的披露有關(guān)信息。

(四)積極開展投資者關(guān)系管理。

公司建立了投資者關(guān)系管理制度，并通過電話、網(wǎng)絡(luò)及登門訪談等多種溝通方式與投資者建立了良好的互動關(guān)系，對投資者的咨詢，公司有關(guān)部門及時、詳盡地予以答復(fù)，最大程度地滿足了投資者的信息需求。

(五)內(nèi)部控制制度比較完善。

公司基本建立和健全了內(nèi)部管理制度，在公司章程和其他有關(guān)制度中，明確規(guī)定重大關(guān)聯(lián)交易、對主要股東和關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保，均須股東大會審議通過;所有關(guān)聯(lián)交易均須獨立董事審議并發(fā)表獨立意見，關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東均放棄表決權(quán);對濫用股東權(quán)利侵害其他股東利益的行為進(jìn)行了相應(yīng)規(guī)定，可有效防止關(guān)聯(lián)方占用公司資金、侵害公司利益。

三、公司治理存在的問題及原因

(一)董事會下設(shè)委員會的運作需要加強(qiáng)。

xx年初，公司董事會根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求設(shè)立了審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會，專業(yè)委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任主任委員。但成立時間較晚，運作經(jīng)驗欠缺，需要提高委員會的專業(yè)運作水平，更好的達(dá)到完善公司治理結(jié)構(gòu)的目的。

(二)公司制度需進(jìn)一步增補(bǔ)修訂。

公司雖已按證監(jiān)會、深交所有關(guān)規(guī)定制定了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等一系列公司制度，但公司還需按中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及廣東證監(jiān)局的最新規(guī)定的要求進(jìn)一步地制定、完善公司的《信息披露管理制度》等相關(guān)控制制度。

(三)公司激勵機(jī)制還需完善。

公司在員工的考核、績效掛鉤、獎懲方面已制訂了薪酬考核辦法，對員工進(jìn)行了獎懲掛鉤，實施了績效考核。但在激勵方式和獎懲力度上還不夠，僅靠目前的激勵辦法還不能夠充分地調(diào)動公司管理人員和核心員工的積極性。因此，在如何進(jìn)一步充分發(fā)揮公司管理層和骨干人員的積極性方面，公司還需探索新的辦法，比如對公司的管理層和核心人員予以持股或?qū)嵤┢跈?quán)、股權(quán)等激勵機(jī)制等。

(四)公司在資本市場上的創(chuàng)新還不夠。

公司自上市以來主要是以穩(wěn)健經(jīng)營來進(jìn)行持續(xù)發(fā)展，在生產(chǎn)經(jīng)營上，雖取得了較好的經(jīng)營業(yè)績，但作為一家公眾的上市公司，在資本市場上的創(chuàng) ……此處隱藏17382個字……多種形式加強(qiáng)與投資者特別是社會公眾投資者的溝通和交流，充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法利益。三、公司治理存在的問題及原因通過自查，公司認(rèn)為：公司治理符合《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)及《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》等文件的要求，在實際運作中沒有違反相關(guān)規(guī)定，也不存在與相關(guān)規(guī)定不一致的情況。公司治理較為完善，運作基本規(guī)范，不存在重大問題或失誤。但公司治理貫穿著公司發(fā)展的全過程，是一項系統(tǒng)而復(fù)雜的工作，需要長抓不懈、不斷完善、不斷提高，不斷加強(qiáng)公司規(guī)范運作水平，從而切實提高公司治理質(zhì)量及整體競爭實力。公司以下幾個方面的工作還需要進(jìn)一步加強(qiáng)：1、存在的問題：公司內(nèi)部控制制度建設(shè)需要進(jìn)一步完善；問題的原因：公司上市后，根據(jù)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所發(fā)布的相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)則的規(guī)定，對公司相關(guān)制度進(jìn)行了系統(tǒng)的梳理，重新制定并修訂了相關(guān)的管理制度。但隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大，管理方法和管理體制在不斷更新，這就要求公司的內(nèi)部控制制度要繼續(xù)完善。2、存在的問題：董事會下設(shè)的審計委員會、提名委員會、戰(zhàn)略委員會和薪酬與考核委員會的作用需要進(jìn)一步發(fā)揮；問題的原因：公司設(shè)立了董事會下的四個專門委員會并制定了《董事會戰(zhàn)略委員會工作細(xì)則》、《董事會提名委員會工作細(xì)則》、《董事會審計委員會工作細(xì)則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則》。但因公司剛上市，缺乏各專門委員會的運作經(jīng)驗，董事會通過專門委員會開展工作的意識不強(qiáng)，各專門委員會的作用還沒有充分發(fā)揮。在今后的工作中，公司將積極創(chuàng)造條件，使各專門委員會成員進(jìn)一步熟悉公司的業(yè)務(wù)，更好的發(fā)揮各專業(yè)委員會在專業(yè)領(lǐng)域的特長，進(jìn)一步提供上市公司科學(xué)決策的能力和風(fēng)險防范能力。日發(fā)數(shù)碼關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃3、存在的問題：需要進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露的規(guī)范性，不斷提高信息披露質(zhì)量；問題的原因：公司剛上市，但我們深知信息披露工作是上市公司非常重要的一項工作，公司非常重視信息披露工作，制訂了《公司信息披露管理制度》，對信息披露的事務(wù)進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定。但距離優(yōu)秀的上市公司和投資者的要求還存在一定差距，同時隨著公司的發(fā)展，會不斷遇到新的情況和新的問題，因此我們需要在實踐中不斷探索、學(xué)習(xí)，進(jìn)一步提高信息披露工作的水平。4、存在的問題：需進(jìn)一步加強(qiáng)對公司董事、監(jiān)事及高管人員的培訓(xùn)；問題的原因：公司有針對性的組織董事、監(jiān)事、高級管理人員分階段學(xué)習(xí)上市公司相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度，組織董事、監(jiān)事、高級管理人員積極參加監(jiān)管部門及其他機(jī)構(gòu)組織的各種培訓(xùn)和研討會等活動，及時了解有關(guān)上市公司的最新政策。通過學(xué)習(xí)培訓(xùn)，使公司董事、監(jiān)事、高級管理人員強(qiáng)化規(guī)范運作意識，提高責(zé)任感和業(yè)務(wù)水平，更加忠實、勤勉、規(guī)范地履行職責(zé)，進(jìn)一步提升公司規(guī)范運作水平。5、存在的問題：內(nèi)部審計職能需要更加強(qiáng)化。問題的原因：公司已成立了審計部，并制訂了《內(nèi)部審計制度》，審計部向董事會審計委員會負(fù)責(zé)并報告工作。由于公司審計部成立時間較短，對內(nèi)部審計工作的認(rèn)識尚不充分，相關(guān)工作尚未落到實處，內(nèi)審工作亟待開展。四、整改措施、整改時間及責(zé)任人針對上條所列有待改進(jìn)的工作，本公司將加緊完善公司治理的基本制度建設(shè)，整改措施、整改時間和責(zé)任人如下：1、公司內(nèi)部控制制度建設(shè)需要進(jìn)一步完善；整改措施：進(jìn)一步加強(qiáng)對公司內(nèi)部管理制度的梳理，并健全公司內(nèi)控體系，按照最新法律法規(guī)，結(jié)合監(jiān)管部門的要求及公司的實際情況，對公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度進(jìn)行修訂、補(bǔ)充和完善，實現(xiàn)制度與公司發(fā)展同步進(jìn)行。整改時間：2014年年底前整改責(zé)任人：董事長2、董事會下設(shè)的審計委員會、提名委員會、戰(zhàn)略委員會和薪酬與考核委員會的作用需要進(jìn)一步發(fā)揮；日發(fā)數(shù)碼關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃整改措施：公司董事會已經(jīng)制定了《董事會審計委員會工作細(xì)則》，《董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則》，《董事會戰(zhàn)略委員會工作細(xì)則》、《董事會提名委員會工作細(xì)則》。公司董事會會嚴(yán)格按照工作細(xì)則的規(guī)定開展工作，進(jìn)一步充分發(fā)揮各專門委員會職能。整改時間：長期整改責(zé)任人：董事長、董事會秘書3、需要進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露的規(guī)范性，不斷提高信息披露質(zhì)量；整改措施：認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)則，熟悉公司制定的《信息披露管理制度》等相關(guān)制度，學(xué)習(xí)優(yōu)秀上市公司在信息披露方面的經(jīng)驗，認(rèn)真聽取投資者的合理建議，加強(qiáng)對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的培訓(xùn)與輔導(dǎo)，提高信息披露的責(zé)任意識，不斷完善和改進(jìn)信息披露工作。整改時間：長期整改責(zé)任人：董事會秘書4、需進(jìn)一步加強(qiáng)對公司董事、監(jiān)事及高管人員的培訓(xùn)；整改措施：持續(xù)做好對公司董事、監(jiān)事，高級管理人員關(guān)于上市公司相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)則制度的持續(xù)培訓(xùn)工作，必要情況下聘請律師、保薦人對相關(guān)人員進(jìn)行培訓(xùn)。由證券部收集整理證券市場最新法律法規(guī)及監(jiān)管部門文件，及時發(fā)送給公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，保證公司董事、監(jiān)事、高級管理人員對政策環(huán)境的及時了解和深入貫徹。整改時間：長期整改責(zé)任人：董事會秘書5、內(nèi)部審計職能需要更加強(qiáng)化。整改措施：公司將進(jìn)一步加強(qiáng)審計部的職能建設(shè)，規(guī)范審計部工作要求，保障審計部能充分發(fā)揮其作用，依照公司內(nèi)部控制制度的要求制定全面完善的內(nèi)部審計計劃，公司內(nèi)部各個業(yè)務(wù)和財務(wù)部門逐步進(jìn)行定期和不定期的內(nèi)部審計工作，發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部控制體系中可能存在的問題，并督促相關(guān)部門及時整改。整改時間：長期整改責(zé)任人：內(nèi)審部負(fù)責(zé)人五、有特色的公司治理做法日發(fā)數(shù)碼關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃1、強(qiáng)化董事會的會前、事前溝通工作。為確保董事會高效運作和科學(xué)決策，公司強(qiáng)化了對董事的服務(wù)，充分與董事會及專門委員會的會前、事前溝通。公司董事會秘書及相關(guān)人員定期向董事會匯報公司生產(chǎn)經(jīng)營和行業(yè)發(fā)展情況，會議前準(zhǔn)備詳細(xì)會議資料，定期與獨立董事溝通便于及時了解他們的意見，注重發(fā)揮董事會各專業(yè)委員會的工作職能。2、重視公司管理體系構(gòu)建。公司按照《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》以及其他有關(guān)法律法規(guī)的要求，規(guī)范運作，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度體系，建立起包含公司經(jīng)營管理的各層面和各主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制制度。3、重視企業(yè)文化和人才戰(zhàn)略。公司始終貫徹以人為本，把人力資源作為第一發(fā)展要素，建立人力資源投資體系；重視人力資源開發(fā)和建設(shè)，提高人才隊伍綜合素質(zhì)；不斷完善人才引進(jìn)、人才使用、人才培養(yǎng)和人才儲備的制度，建立健全高效的考核激勵機(jī)制，充分調(diào)動員工工作的積極性。4、加強(qiáng)政策法規(guī)的學(xué)習(xí)。公司組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)人員參加監(jiān)管部門組織的各項法律法規(guī)、規(guī)章制度的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，公司內(nèi)部也不定期的組織相關(guān)培訓(xùn)活動，促進(jìn)相關(guān)人員對最新政策法規(guī)的學(xué)習(xí)。六、其他需要說明的事項以上為公司關(guān)于本次公司治理專項活動的自查報告和整改計劃，希望監(jiān)管部門對公司的治理工作進(jìn)行監(jiān)督和批評指正，歡迎廣大投資者對公司治理情況進(jìn)行分析評議，并提出寶貴意見和建議。聯(lián)系人員：夏嶺、陳甜甜聯(lián)系電話：0575-86299888聯(lián)系傳真：0575-86299177電子信箱：rifapm@mail.rifa.com.cn網(wǎng)絡(luò)平臺："投資者關(guān)系"浙江日發(fā)數(shù)碼精密機(jī)械股份有限公司董事會二一一年三月十七日